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Transmission d’entreprise : les avantages de l’apport-cession

L’apport-cession permet de profiter du régime de report d’imposition des plus-values lors d’une cession de titres. Une technique qui peut se révéler très intéressante pour les dirigeants ayant vu la valorisation de leur entreprise s’envoler. Explications.

Vous réfléchissez à céder votre société et vous vous interrogez sur les implications fiscales d’une telle opération ? L’apport-cession pourrait être la bonne solution. Plutôt que de céder directement les titres en dégageant une plus-value immédiatement taxable (en principe le prélèvement forfaitaire unique ou PFU de 30 %), cette stratégie patrimoniale consiste à apporter ses titres, préalablement à la cession, à une société relevant de l’IS (holding) afin de profiter d’un cadre fiscal de faveur.

Fonctionnement

Dans un premier temps, l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport, sera, sous conditions, reportée à une échéance différée (CGI, art. 150-0 B TER), puis, dans un second temps, la cession des titres par la holding sera soit exonérée d’impôt sur la plus-value, du fait de la rapidité de l’opération (les titres cédés rapidement n’ayant pas eu le temps de se valoriser), soit faiblement imposée du fait du régime fiscal des plus-values à long terme applicable en cas de cession des titres plus de deux ans après l’apport (frottement fiscal de 3 % environ).

D’un point de vue fiscal, l’apport de titres à une société est assimilé à une cession à titre onéreux : l’apporteur apporte les titres d’une société à une autre société dite « holding » et reçoit, en contrepartie de cet apport, des titres de la holding. La plus-value constatée est dite « d’échange » car la rémunération de l’apport se matérialise généralement par l’émission de nouveaux titres au profit de l’apporteur. Elle est imposable mais à une échéance différée dans la mesure où l’apporteur respecte certaines conditions.

Depuis le 14 novembre 2012, un report d’imposition automatique est prévu pour les plus-values mobilières constatées lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l’apporteur (société holding). Ce différé d’imposition permet à l’apporteur des titres de bénéficier d’une capacité d’investissement plus conséquente que s’il avait eu à s’acquitter de l’impôt de plus-value. Il peut ainsi mobiliser ces capitaux pour redéployer des investissements.

La fiscalité

Le report d’imposition automatique des plus-values mobilières constatées lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l’apporteur (société holding) nécessite de remplir plusieurs conditions.

Le contrôle de la société holding

La notion de contrôle est appréciée selon ces critères :

  • détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux par le contribuable et/ou son groupe familial,
  • détention, directe ou indirecte, d’une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux > 33 %, si aucun autre associé ou actionnaire détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure,
  • détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société en vertu d’un accord conclu entre le contribuable et d’autres associés ou actionnaires,
  • exercice dans les faits du pouvoir de décision,
  • action de concert.

Que se passe-t-il si l’apporteur ne contrôle pas la société holding ?

Lorsque l’apport est effectué à une société dont l’apporteur n’a pas le contrôle, l’article 150-0 B du CGI s’applique. Cet article octroie un dispositif de sursis d’imposition automatique : la plus-value ou la moins-value d’échange n’est ni constatée, ni imposée l’année de l’échange. Elle n’est prise en compte que lors de la cession ultérieure (ou encore le rachat, le remboursement ou l’annulation) des titres reçus en échange : la plus-value réalisée à cette date correspond à la différence entre la valeur d’acquisition originelle des titres apportés et la valeur des titres de la société holding au jour de la cession. La fiscalité applicable est fixée au terme du sursis et non au jour de l’apport.

Les opérations mettant fin au report

La plus-value d’apport est calculée selon les règles en vigueur au moment de sa réalisation et déclarée immédiatement, toutefois son imposition est reportée :

  • à la cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres de la société holding,
  • à la cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés à la société holding si le délai de détention est inférieur à trois ans à compter de l’apport, sauf si, en cas de cession des titres, cette société réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité opérationnelle dans les deux ans subséquents,
  • lors du transfert du domicile fiscal hors de France, si celui-ci intervient antérieurement aux deux événements précédents.

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